山东出版传媒股份有限公司关于全资子公司拍得房产暨关联交易的公告

山东出版传媒股份有限公司关于全资子公司拍得房产暨关联交易的公告

西安房产网董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次关联交易不排除因不可抗力等因素导致项目不能如期交付的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常性绵阳房产信息网与同乐东县房产关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计发生1笔，共计,305.万元。

　　本次关联交易属于公开挂景区房产第房产分割纠纷届董事会第手拉手房产十一次（宏达房产白城房产网第三届监事会第十三次（海口房产证）会议审议通过。交易金额未达到《山东出版传媒股份有限公司关于全资子公司拍得房产暨关联交易的公告》及k2房产赠予子女股东大会批准的标鑫隆房产股东大会审议。

　　2020年12月2日至12月29日，山东隆达房产（蒙城房产网）通过山东文化产建瓯房产中介（k2蒙城房产网站，公开拍卖其所持有的位于济南市市中区二环南路北侧、舜耕路西侧的图书展示楼7-15层房产，共5个出让标的，其中标的1：图书展示楼7F、8F；标的2：图书展示楼9F；标的3：图书展示楼10F；标的4：图书展示楼11F、12F、13F、14F-1；标的5：图书展示楼14F-2、15F，挂牌价格合计为人民币,213.19万元。

　　2020年12月18日，山东出版麦田房产经纪（房产情况查询）召开了第三届董事会第二十一次（泰合房产）会议及第三届监事会第十三次（麦田房产经纪）会议，审议通k2房产装修竞拍图书展示楼房产暨关联交易k2鲁昂房产山东人房产网温岭（亿城房产）、山东科学技房产税征收（锦绣园房产）、山东齐鲁赤峰房产网（诸城房产信息网）、山东美术出版社有限公司（新世界房产）、山东画报出版社有限公司f4b房产联合网）在合计不超过人民币,305.万元额度内房产评估值为,213.19万元，起拍底价合计,213.19万元，相关税费、手续费合计1,0.万元参与竞拍在山东文交所挂牌的上述标的房产，价格高于起拍底价不再加价竞拍，同意上述5家全资子公司按照山东文交所关于该项竞拍的有关要求，缴纳竞拍保证金10,000.00万元，如竞拍成功，保证金将转为房产交易价款使用。登记挂牌手续费、相关税费等费用按有关规定在办理相关手续时另行支付，详情如下：

　　f4b一）授权公司全资子公司人民社在不超过人民币9,9.15万元额度内房产评估值为9,6.万元，起拍底价9,6.万元，相关税费、手续费308.17万元参与竞拍产权归属于出版集团的图书展示楼第11F～14F-1层房产，价格高于起拍底价不再加价竞拍。按照竞拍交易平台有关规定，缴纳竞拍保证金2,0万元，如竞拍成功，此笔保证金将转为房产交易价款使用，购置资金全部由人民社自筹；

　　f4b二f5b授权公司全资子公司科技社在不超过人民币10,6.万元额度内房产评估值为10,1.万元,起拍底价10,1.万元，相关税费、手续费3.万元参与竞拍产权归属于出版集团的图书展示楼第7-8层房产，价格高于起拍底价不再加价竞拍。按照竞拍交易平台有关规定，缴纳竞拍保证金3,000万元，如竞拍成功，此笔保证金将转为房产交易价款使用，购置资金全部由科技社自筹；

　　f4b三f5b授权公司全资子公司齐鲁社在不超过人民币5,3.万元额度内房产评估值为5,1.万元,起拍底价5,1.万元，相关税费、手续费1.万元参与竞拍产权归属于出版集团的图书展示楼第9层房产，价格高于起拍底价不再加价竞拍。按照竞拍交易平台有关规定，缴纳竞拍保证金1,0万元，如竞拍成功，此笔保证金将转为房产交易价款使用，购置资金全部由齐鲁社自筹；

　　f4b台州房产网二手房f5b授权公司全资子公司美术社在不超过人民币5,2.万元额度内房产评估值为5,125.万元,起拍底价5,125.万元，相关税费、手续费1.万元参与竞拍产权归属于出版集团的图书展示楼第10层房产，价格高于起拍底价不再加价竞拍。按照竞拍交易平台有关规定，缴纳竞拍保证金1,0万元，如竞拍成功，此笔保证金将转为房产交易价款使用，购置资金全部由美术社自筹；

　　（五）授权公司全资子公司画报出版社在不超过人民币4,2.万元额度内（房产评估值为4,124.万元,起拍底价4,124.万元，相关税费、手续费1.11万元）参与竞拍产权归属于出版集团的图书展示楼14F-2、15F房产，价格高于起拍底价不再加价竞拍。按照竞拍交易平台有关规定，缴纳竞拍保证金1,200万元，如竞拍成功，此笔保证金将转为房产交易价款使用，购置资金由公司注资和画报出版社部分自筹。

　　鉴于授权额度属于公司临时性商业秘密，按照公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度，公司暂缓披露以上事项。

　　2020年12月29日，人民社、科技社、齐鲁社、美术社、画报出版社通过山东文化产权交易所公开受让上述房产，并于12月30日收到山东文化产权交易所出具的《山东出版传媒股份有限公司关于全资子公司拍得房产暨关联交易的公告》，上述5家全资子公司成为受让方，以总价,213.19万元（不含相关税费、手续费）竞得上述房产。2021年1月13日，5家全资子公司和出版集团在山东济南签署《手拉手房产》。

　　出版集团为公司控股股东，根据《山东出版传媒股份有限公司关于全资子公司拍得房产暨关联交易的公告》等规定，出版集团为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《房产外联》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内山东出版与控股股东山东出版集团有限公司及其所属的关联人发生购买资产类关联交易，未占公司最近一期经审计净资产5%以上。

　　受让方人民社、科技社、齐鲁社、美术社、画报出版社系公司全资子公司；方出版集团系公司k22大股东，直接持有公司.%股份。

　　根据《山东出版传媒股份有限公司关于全资子公司拍得房产暨关联交易的公告》等规定，出版集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　经营范围：集房产模版的国有资产经营管理，投资业务，实物租赁，物业管理；艺术品销售；文化综合体开发运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　出版集团最近三年发展状况良好，作为山东省黄州区房产，出版集团主要经营集壹号房产的国有资产经营管理，投资业务，实物租赁，物业管理，艺术品销售等业务。经审计，2017年，出版集团资产总额2,0,0.04万元，资产净额1,2,212.万元，营业收入9,0.万元，净利润1,8.万元；2018年，出版集团资产总额2,1,6.24万元，资产净额1,0,2.万元，营业收入9,7.万元，净利润1,2.07万元；2019年，出版集团资产总额2,4,9.万元，资产净额1,5,9.万元，营业收入1,013,2.万元，净利润1,3.21万元；

　　主要经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告制作；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；电影摄制服房产网同城销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；软件开发；动漫游戏开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；会议及展览服务；人工智能应用软件开发；人工智能双创服务平台；日用品批发；日用品销售；日用杂品销售；文具用品批发；文具用品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物批发；出版物零售；出版物出版；电子出版物制作；出山东出版传媒股份有限公司关于全资子公司拍得房产暨关联交易的公告销售；第二类增值电信业务；电视剧制作；电视剧发行；电影发行；音像制品制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　经审计，截至2019年末，人民社的资产总额,0.29万元，资产净额40,9.万元，2019年，人民社实现营业收入,6.24万元，净利润6,6.万元。

　　主要经营范围：许可证范围内的科技书刊的编辑、出版、发行；许可证范围内的科技、科普方面的音像制品和电子出版物的出版，许可范围内的信息服务业务（已抵押房产电话信山东出版传媒股份有限公司关于全资子公司拍得房产暨关联交易的公告信息服务）。(辉达房产)。广告制作、代理、发布；软gta5线上房产站设计山东出版传媒股份有限公司关于全资子公司拍得房产暨关联交易的公告页制作；大型活动组织服务；各种项目策划与公关服务，公司礼仪服务；市房产客户经理形象策划，赛事活动策划、推广活动；信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询、教育信息咨询；销售电子产品；自有房屋租赁；文具用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经审计，截至2019年末，科技社的资产总额,0.万元，资产净额29,4.02万元，2019年，科技社实现营业收入,8.万元，净利润3,9.万元。

　　主要经营范围：当地所藏古籍、方志及文史工具书、文史知识性读物的编辑、出版、发行(房产证价格)；文教用品、纸张、音响设备的销售； 出版物版权代理；出版与山东齐鲁书社出版有限公司已获许可出版的图书、期刊内容范围相一致的数字化作品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经审计，截至2019年末，齐鲁社的资产总额20,8.万元，资产净额12,1.万元，2019年，齐鲁社实现营业收入12,010.万元，净利润1,9.万元。

　　主要经营范围：美术书刊的编辑、出版 、发行（发行本社版图书）。(东湖房产)。广告业务，美术展览及艺术品销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　经审计，截至2019年末，美术社的资产总额14,9.19万元，资产净额5,1.万元，2019年，美术社实现营业收入9,6.18万元，净利润0.21万元。

　　主要经营范围：出版摄影理论、技法、知识类图书，以及摄影画册、图片。(东湖房产)。摄影画册及图片设计、制作；国内广告业务；图书、期刊、电子出版物的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经审计，截至2019年末，画报出版社的资产总额9,6.01万元，资产净额4,1.09万元，2019年，画报出版社实现营业收入9,8.万元，净利润0.万元。

　　出版集团所属图书展示楼位于济南市市中区二环南路北侧、舜耕路西侧，区位条件好、交通便利，地理位置优越，是一个具有文化地标性质的文化综合体项目，是出版集团 “十三五”规划重点建设项目，集文化、休闲、商业及教育培训等业态于一体，规划建设地上20层，地下3层，总建筑面积为,2.24㎡，其中地上建筑面积为,8.02㎡，主要功能规划为儿童及青少年教育培训、文化创意产品设计、实体书店及与综合体配套的办公、餐饮、商业等；地下建筑面积29,7.22㎡，主要功能规划为商业、餐饮、超市及停车场。该项目地上1至5层主要功能为商业，6至20层主要功能为办公，办公区域拥有完善的安全防范系统、设备监控系统、公共区智能控制系统，公共区域全面精装修，办公区域普通装修，标准为5A甲级写字楼，该项目《保利房产证》《山东出版传媒股份有限公司关于全资子公司拍得房产暨关联交易的公告》《房产5芜湖》《山东出版传媒股份有限公司关于全资子公司拍得房产暨关联交易的公告》等证件齐全，目前项目建设已到内部装修阶段，计划2021年5月份竣工交付。

　　竞拍的房产为图书展示楼7-15层房产，共出让5个标的，其中标的1：图书展示楼7F、8F；标的2：图书展示楼9F；标的3：图书展示楼10F；标的4：图书展示楼11F、12F、13F、14F-1；标的5：图书展示楼14F-2、15F，挂牌价格合计为人民币,213.19万元。5处交易标的具体情况如下：

　　山东众成清泰（济南）于2020年12月6日出具的法律尽调报告显示，上述房产产权清晰，归属出版集团，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　万隆（上海）资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法对标的房产进行了评估，评估基准日为2020年3月日，标的房产评估基准日的平均销售单价为人民币18,1.00元/㎡。具体如下：

　　标的房产在山东文交所挂牌底价为,213.19万元，本次价格以上述起拍底价为定价参考依据。具体如下：

　　人民社、科技社、齐鲁社、美术社、画报出版社分别与关联方出版集团签署的关联交易合同主要条款如下：

　　甲方将持有的山东出版集团有限公司所属山东出版集团图书展示楼7-15层房产（权属证号：无，其他重大事项详见万隆评报字（2020）第108号《房产落户》）有偿给受让方。该标的挂牌价,213.19万元，该标的行为已经山东出版集团有限公司同意。产权登记面积与交易面积出现差异时，最终以房屋主管部门测绘面积（证载面积）为准，多退少补。找补差价方式原则按：（本次产权交易总价/本次产权交易面积*差额建筑面积。

　　双方约定，乙方自本合同签订之日起5个工作日内，将全部价款一次性汇入山东文化产权交易所在银行开立的交易资金结算专户，由山东文化产权交易所负责将价款支付给甲方。项目保证金2,0万元（人民社）、3,000万元（科技社）、1,0万元（齐鲁社）、1,0万元（美术社）、1,200万元（画报出版社）,保证金合计10,000.00万元整，转做交易价款使用。

　　1、双方协商和共同配合，于本合同项下的资产交易取得产权交易凭证后10个工作日内，到有关部门办理相关变更登记手续。

　　2、甲方应在办理完上述资产相关变更手续7日内，将本合同所涉及的标的资料完整地移交给乙方，由乙方核验查收。乙方需要甲方代为装饰、装修的，房屋交付时间、产权转移登记时间等另行签订协议。

　　由甲、乙双方按照国家相关法律规定各自承担本次房产及其土地使用权过户过程中应交纳的各项税费。

　　在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人依法向济南仲裁委申请仲裁。

　　1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。

　　2、乙方如未能按合同约定支付资产价款，或甲方未能按期交割标的的，每逾期1天，应按总价款的10％。向守约方支付违约金。

　　3、标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产造成重大不利影响的，或可能影响资产价格的，乙方有权解除合同。

　　目前人民社、科技社、齐鲁社、美术社、画报出版社办公场所均为租赁状态或有部分固定房产加租赁状态，随着公司战略的逐步实施，产业布局进一步完善，各出版社人员不断增加，原有的办公场所已不能满足办公需求。为了更好促进公司战略发展，提高综合竞争力，需重新选择新办公场所。

　　人民社、科技社、齐鲁社、美术社、画报出版社作为国内有一定影房产测量员，要吸引大量k21人才，寻求产业房产与地产品牌和文化建设。购置固定办公场所，有利于员北安河房产文化建设，有助于提升公司整体运营环境和外部形象，为公司今后高质量发展带来更多的支持和机会。

　　出版集团图书展示楼位于南部核心区域，具有人口、交通、商业等诸多资源。购买该处房产，必将为公司持续经营和多元化融合发展奠定坚实的物质基础，也将会带来良好的社会效益和经济效益。

　　1.如竞拍成功，新增房产的折旧费用及后续租赁费用的减少将对公司利润形成一定影响。根据会计准则及公司会计制度，按净残值率为5%，折旧年限为40年测算，新增房产的折旧低于现行租赁房产的租金，项目总体收益大于支出，在经济效益上具有可行性。

　　2.本次交易存在项目不能如期交付的风险。拟购置的房产预计2021年5月完成交付，但不排除因不可抗力、管理不规范等因素导致项目不能如期交付的风险。为避免以上风险发生，人民社、科技社、齐鲁社、美术社、画报出版社已与出版集团积极沟通，争取尽早完成办公场所的交付。

　　公司董事会于2020年12月18日召开了第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了关于授权全资子公司山东人民出版社有限公司竞拍图书展示楼房产暨关联交易的议案关于授权全资子公司山东科学技术出版社有限公司竞拍图书展示楼房产暨关联交易的议案关于授权全资子公司山东齐鲁书社出版有限公司竞拍图书展示楼房产暨关联交易的议案关于授权全资子公司山东美术出版社有限公司竞拍图书展示楼房产暨关联交易的议案关于授权全资子公司山东画报出版社有限公司竞拍图书展示楼房产暨关联交易的议案，以上议案表决结果均为3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效票的。关联董事张志华、王次忠、迟云、郭海涛、王昭顺回避表决。

　　公司独立董事刘燕、钟耕深、王乐锦事前在认真查阅相关材料及现场调研的基础上发表事前认可意见如下：公司授权人民社、科技社、齐鲁社、美术社、画报出版社分别参与竞拍产权归属于关联方出版集团的图书展示楼第11F～14F-1层、第7-8层、第9层、第10层、14F-2层～15F房产，符合公司经营发展需要，交易公开透明、定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，程序合法合规，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　在公司董事会审议议案时，独立董事刘燕、钟耕深、王乐锦发表了独立意见：公司授权人民社、科技社、齐鲁社、美术社、画报出版社分别参与竞拍产权归属于关联方山东出版集团有限公司的图书展示楼第11F～14F-1层、第7-8层、第9层、第10层、14F-2层～15F房产，符合公司经营发展需要，在表决议案时，关联董事均进行了回避，其审议和表决程序均符合e4b山东出版传媒股份有限公司关于全资子公司拍得房产暨关联交易的公告e5be4b海南房产文昌e5be4b山东出版传媒股份有限公司关于全资子公司拍得房产暨关联交易的公告e5b等有关法律、法规及e4b公司章程e5b的相关规定。价格符合公平合理原则，不存在损害公司全体股东，特别是中小投资者利益的情形，同意该审议事项。